La Interpretación Nro. 8 en los medios

Se trascribe a continuación la nota publicada en el diario El Cronista Comercial por Dolores Olveira referida a la reciente aprobación de la Interpretación Nro. 8 de la FACPCE.

"La Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas aprobó la Interpretación Nº 8 de Normas Profesionales sobre “Expresión en moneda homogénea”. Aclaró así una resolución técnica del año pasado que pareció dejar en manos de cada empresa la decisión de si debía ajustar o no sus balances por inflación.

El Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba incluyó en sus estados contables en nota informativa para sus afiliados lo que sería su balance con el ajuste con inflación y prendió una luz roja.

La Federación decidió salir a sostener una pauta cuantitativa general para que corresponda el ajuste –100% de inflación acumulada en 3 años– y que se debe seguir un criterio parejo para todos, a fin de que pueda haber comparabilidad de las cuentas empresarias. Y esta semana publicó en su página de Internet la Interpretación Nº 8.

La Resolución Técnica (RT) 17 sobre “Expresión en moneda homogénea” de los balances decía que la Federación “evaluará el contexto monetario, para determinar si existe inflación o deflación en el país”.

Además, se fijaba ciertos criterios para llegar a esa definición:

• Corrección generalizada de los precios y/o de los salarios.
• Los fondos en moneda argentina se invierten inmediatamente para mantener su poder adquisitivo.
• La brecha existente entre la tasa de interés por las colocaciones realizadas en moneda argentina y en una moneda extranjera, es muy relevante.
• La población en general prefiere mantener su riqueza en activos no monetarios o en una moneda extranjera relativamente estable.

A su vez, la RT 287/03 determinó que hay “estabilidad” desde el 1 de octubre de 2003, para adecuarse al Decreto 664/03, que había instruido a organismos como IGJ, CNV y Banco Central para que no acepten balances ajustados por inflación desde el 1 de marzo de 2003.

El año pasado, la Federación emitió la RT 39 para responder a la adopción de normas contables internacionales (NIIF) por casi todas las entidades que cotizan. Esa normativa establece pautas cualitativas y cuantitativas que indican cuándo un contexto macroeconómico tiene un nivel de inflación que obliga a reexpresar los estados contables, explicó Martín Kerner, miembro del Consejo Emisor de Normas de Contabilidad y Auditoría (Cencya) de la Federación, en una Jornada de Capacitación y Actualización Tributaria organizada por MR Consultores.

Por este motivo, la RT 39 sumó a las pautas cualitativas de la RT 17, que la tasa acumulada de inflación en tres años, considerando el IPIM (índice de precios internos al por mayor) del Indec, estuviera alrededor del 100%. La Interpretación precisa ahora que “alcance o sobrepase” ese porcentaje.

La RT 39 también adaptó las normas profesionales argentinas a las internacionales al referirse a la interrupción y posterior reanudación de los ajustes, de tal manera que cuando se reponga el ajuste por inflación habrá que hacerlo sobre los estados contables de 2003, explicó Kerner.

La Interpretación emitida por la Federación –comentó Kerner– responde con un “No” rotundo a la siguiente pregunta:

–¿La reexpresión o no de los estados contables podría ser una elección de cada entidad en función a la significación de los efectos de la inflación sobre esos estados contables?

El nuevo texto sostiene que el ajuste debe responder a una situación económica general altamente inflacionaria, “y no a las condiciones particulares de cada entidad emisora de estados contables”, y fundamenta en que lo contrario atentaría contra la “comparabilidad”.

En respuesta o otra pregunta, pone énfasis en que lo definitorio es la pauta cuantitativa.

Los estados contables deberán reexpresarse cuando se dé “una variación acumulada en los índices de precios, en tres años, que alcance o sobrepase el 100%”, aclara. En realidad, a nivel internacionales ya se dispara un alerta cuando se pasa el 70% de inflación y ésta se acerca al 100%, dijo Kerner.

Y las características cualitativas se aplicarán sólo ante la “ausencia prolongada de un índice oficial que refleje los cambios en el nivel general de precios y la economía tuviera evidente riesgo de alta inflación”, adelanta la Federación. Pero no deja en manos de cada empresa la decisión de cuándo llegará a niveles insostenibles la falta de credibilidad del Indec, sino que remite a “una normativa específica de aplicación general que correspondería emitir” al propio ente."

Fuente: http://www.cronista.com/economiapolitica/Se-ajustara-el-balance-cuando-la-inflacion-alcance-100-en-tres-aos-20140704-0029.html

IGJ, sociedades fantasma y muertos que firman

En el día de hoy salió publicado en el diario La Nación un artículo de Hugo Alconada Mon escrito en base a una investigación realizada sobre la Inspección General de Justicia (IGJ) y su accionar para detectar empresas fantasmas o con irregularidades.

Sacando de lado un cierto tenor político que tiene la nota (y que no es intención de este blog entrar en dicho debate) si se pueden obtener algunos datos de interés, según el artículo:

1. “La IGJ detectó más de 600 sociedades que ampliaron su capital, modificaron su domicilio o incluso se constituyeron con personas fallecidas hasta 15 años atrás.”
2. “En esa línea, un amplio porcentaje de las sociedades constituidas por muertos son "consultoras", con objetos sociales amplios, en tanto que los fallecidos figuran inscriptos ante la AFIP en ese rubro. Más aún, en la mayoría el difunto apareció como se presidente, para después cambiar las autoridades y desaparecer del Boletín Oficial.”
3. “El hallazgo de esas sociedades fue el fruto de un proceso de depuración que entre fines de 2011 y principios de 2012 llevaron adelante los técnicos de la IGJ”, proceso que los contadores padecimos bajo el nombre el reempadronamiento.
4. “Ese esfuerzo de sus técnicos permitió detectar más de 24.200 sociedades activas en los que aparecían fallecidos como miembros de directorios y consejos de administración, es decir, funciones en las que debían firmar documentos de esas sociedades.”
5. “La diferencia entre ambos grupos es que en el universo más amplio, las 24.200 entidades presentaron algún trámite con todos sus miembros vivos, pero luego uno de ellos falleció sin que se informara el deceso a la IGJ, ni se designó a otra persona en su reemplazo. En el mejor de los casos, por desidia o porque la firma se desarmó en los hechos.”
6. “En el segundo grupo, derivado del primero y con poco más de 600 firmas, en cambio, el fallecimiento ocurrió antes de que alguien presentara el trámite de la sociedad con su rúbrica ante la IGJ, es decir, a sabiendas de que el muerto estaba ya bajo tierra.”
7. “La existencia irregular de esas entidades debería también ser informada a la unidad antilavado (UIF) y a la AFIP, ya que, según muestran los antecedentes históricos, estas firmas son instrumentos habituales para el lavado de activos y la evasión.”

Aunque la nota demuestra que el organismo debe mejorar en sus políticas internas para evitar y detectar estos casos creo que es importante destacar que la profesión debe reforzar ciertas prácticas a fin de poder detectar a posibles clientes que oculten su verdadero cometido y busquen estafar al profesional en su buena fé.

Obviamente dejo de lado a aquellos profesionales que, a sabiendas, deciden trabajar igualmente con estos “clientes”, pero se sabe que en la actualidad, con la escusa de mantener honorarios para no quedar fuera de mercado, muchos profesionales aceptan infinidad de clientes para poder tener un ingreso que sea acorde a sus necesidades, sobre los cuales no siempre pueden desarrollar (por falta de tiempo) todos los procedimientos que le permitan saber si uno se está actuando como cómplice  de una empresa fantasma.

Aplicar a conciencia la política de “conozca a su cliente”, tan difundida a partir de las resoluciones de la UIF, el desarrollo de verdaderos procedimientos de auditoría y la correcta y verdadera supervisión por parte del profesional de los trabajos encomendados a terceros son prácticas necesarias para evitar la situación antes descripta.

Fuente: Diario La Nación (http://www.lanacion.com.ar/1557482-el-estado-acepta-cientos-de-empresas-creadas-por-muertos )

Ajuste por inflación, un reclamo muy tibio

Dr. Ramón Vicente Nicastro - Presidente FACPCE

Con motivo de la celebración de los 40 años de la Federación de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas se realizó un acto conmemorativo en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas del Chaco.

 

En dicha oportunidad el presidente de la FACPCE, Ramón Vicente Nicastro, habló sobre las “consecuencias y los peligros que acarrea no poder realizar ajustes por inflación en los balances, una vieja demanda de los empresarios y los profesionales”.

Asimismo  Nicastro comentó que “la imposibilidad de hacer los ajustes, una definición de la Nación con el mero objeto de recaudar más, podría provocar  distorsiones de los balances de las empresas” (el resaltado es de mí autoría).   Cabe aclarar que no deja de ser llamativo el término “podría” cuando no queda duda alguna de la distorsión existente, más aún si realizamos análisis comparativos entre varios años de “estabilidad contable” donde podemos encontrar, a modo de ejemplo, mayores montos de ventas a igual  o menor cantidad de unidades vendidas.

A tal fin cabe recordar una nota, publicada en el Diario Clarín en junio del año pasado y que fue transcripta en este blog  (ver link http://matiasbandin.blogspot.com.ar/2011/06/por-los-medios-los-efectos-contables-e.html ) en la cual ya se detallaba que la inflación, según cifras oficiales del Indec, acumulaba desde el 2002 un 365%, lo que muestra que, independientemente de la opinión sobre la confiabilidad o no de las cifras oficiales, en los últimos 10 años hubo un fuerte impacto no reconocido contablemente. Obviamente dicho impacto sería mucho mayor si se tuvieran en cuenta indices “no oficiales”.

Es por ello, Nicastro remarcó “la necesidad de contar con índices de inflación confiables, porque llegado el momento, se permita hacer ajustes por inflación se deben usar los indicadores oficiales elaborados por el Indec”.

Fuente: www.diarionorte.com

Por los Medios - Balances 2.0 (nota publicada en El Cronista Comercial)

Se transcribe a continuación la nota publicada en el día de hoy por El Cronista Comercial, escrita por Mariano Gorodisch:

“A partir de enero de este año, y en forma retroactiva al 2011, la Comisión Nacional de Valores obliga a las empresas que hagan oferta pública de sus acciones u obligaciones negociables a aplicar la adopción de las normas internacionales de información financiera, también conocidas por sus siglas en inglés como IFRS (International Financial Reporting Standards). Sólo quedan exceptuadas, por ahora, las compañías financieras y de seguros, que seguirán reguladas por el Banco Central y la Superintendencia de Seguros, respectivamente.
Diego Murdocca, socio de BDO, adelanta que la norma involucra la adecuación de la información comparativa: "Una conciliación especial debe ser preparada y expuesta como información complementaria en los primeros estados contables que se presenten para explicar las razones de los cambios que generaron".
Esta norma, que rige en los Estados Unidos, Europa, Japón, Rusia y China, también había llegado a Sudamérica, pues Chile ya la había adoptado en 2009 y Brasil en 2010. Sólo faltaba la Argentina. ¿Cuáles serán las consecuencias inmediatas? "A partir de ahora, estaremos alineados con el mundo. Cualquier empresa cotizante podrá ser comparada con una empresa de su misma industria de cualquier Bolsa del Primer Mundo", indica Maria José Antih, gerente de PricewaterhouseCoopers. "Esto significará un mayor acceso a los bancos internacionales a la hora de pedir un préstamo, e incluso poder obtener un menor costo de fondeo", informa Antih.
Para Graciela Laso, socia de Auditoría de KPMG, "esto pone a las empresas cotizantes en la Bolsa local más cerca de los mercados internacionales; en caso de que quieran acceder a Wall Street o al Nasdaq, los costos que tendrán que afrontar serán menores que hasta ahora".

Menores costos

Gustavo Masetto, socio de Auditoría de Deloitte, asegura que con esto se gana transparencia en la información contable: "Hablar un lenguaje común con el mundo es un elemento clave para atraer mayores inversores". A su juicio, el perjuicio es un mayor costo económico durante la transición, ya que las compañías deberán contratar a firmas de auditoría para capacitar a su personal a prepararlos a armar los estados contables bajo este nuevo modelo. Una jornada de un día sale $ 1.000, y se requieren al menos de tres jornadas. De hecho, muchas compañías directamente piden cursos in company para sus empleados. Laso, de KPMG, comenta que la nueva norma implica mostrar, a través de ciertos parámetros cuanti y cualitativos, tener conocimiento de cómo la firma lleva a cabo sus políticas de crédito, de cuales son sus riesgos financieros y cómo los gerencia.
Carlos Rozen, socio de BDO Argentina y presidente de la Asociación Argentina de Ética y Compliance, señala que las prácticas de control y gestión de riesgos son cada vez más demandadas entre las compañías locales. "Ya de por sí, las empresas listadas en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires deben cumplir con ciertas normas de buen gobierno corporativo y de cuidado, confiabilidad y transparencia de la información financiera, con el objetivo de cuidar a todas las partes interesadas, y en especial al accionista minoritario, que no tiene injerencia en la preparación de dicha información, pero que toma decisiones de inversión a partir de ahí", advierte Rozen. 

Incluso, S&P incluyó la gestión de riesgos al evaluar empresas.”

Internacionales - Demandan a Deloitte por u$s 7.600 millones por no detectar un fraude financiero

Según surge de un artículo publicado en elconomista.es Deloitte Touche Tohmatsu ha sido acusada de no lograr detectar fraude durante las auditorías realizadas en una de las mayores firmas hipotecarias privadas que colapsó durante el desplome del mercado inmobiliario de Estados Unidos.

Un fideicomiso que está supervisando la quiebra de Taylor, Bean & Whitaker Mortgage (TBW) y una de sus subsidiarias presentaron una demanda ante un tribunal de Florida contra la firma contable y de consultoría más grande del mundo reclamando pérdidas combinadas de 7.600 millones de dólares (5.630 millones de euros).

Deloitte "certificó que TBW era una compañía solvente, viable, con precisos estados financieros cada año desde el 2001 hasta 2008", señala una de las demandas presentadas.

"A pesar de la acreditación y experiencia de Deloitte como una de las 4 Grandes empresas contables, esas declaraciones y las otras imágenes optimistas que proporcionó de TBW eran completamente falsas", agrega la demanda.

Por su parte el portavoz de Deloitte, Jonathan Gandal, dijo que "las reclamaciones son totalmente infundadas".

No es la única acusación de este tipo, pero sí la más reciente de una serie de demandas que han golpeado a las principales firmas contables por su papel en la crisis de crédito.

Pricewaterhouse Coopers, KPMG y Ernst & Young también enfrentan acusaciones respecto a sus estándares de auditoría por parte de inversores que buscan colectivamente recuperar miles de millones de dólares que perdieron en la crisis financiera.

Fuente: eleconomista.es

Por los Medios - Modifican pautas a seguir por auditores y síndicos para combatir el lavado de dinero

Se transcribe un artículo escrito por Hernán Gilardo para iprofesional.com

“Debido a la reciente reforma del marco legal vigente y a las múltiples resoluciones de la Unidad de Información Financiera (UIF) publicadas en los últimos meses, la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (Facpce) decidió reformular las pautas que deben respetar los contadores que se desempeñan como auditores externos o síndicos societarios a fin de prevenir y combatir las maniobras de lavado de dinero.

Puntualmente, las nuevas condiciones a respetar se dieron a conocer a través de la resolución de Junta de Gobierno 420/11, publicada en la página web de la Facpce. Para acceder al texto completo de la norma y su anexo complementario http://matiasbandin.blogspot.com/2011/08/responsabilidad-profesional-prevencion.html .

Como primer punto, la flamante reglamentación puntualiza el alcance de las nuevas pautas. En efecto, el renovado cuerpo normativo deberá ser respetado por los profesionales que se desempeñan como auditores o síndicos de sujetos obligados a reportar operaciones sospechosas de lavado. Entre ellos, se encuentran los bancos, los agentes de bolsas, las aseguradoras, los despachantes de aduana y las transportadores de caudales.

También deberán ser respetadas las nuevas condiciones por los profesionales que desempeñen su tarea para empresas o particulares que tengan un activo superior a los seis millones de pesos, o que hayan duplicado el mismo en el término de un año.

Cabe aclarar que el marco legal antilavado deja fuera del alcance a los servicios profesionales consistentes en revisiones limitadas de estados contables, certificaciones e investigaciones especiales.

Tampoco se encuentran comprendidos los servicios de asesoramiento impositivo, ni la preparación de declaraciones juradas de impuestos.

Cómo actuar
El punto que más desvela a los contadores refiere a cómo deben actuar cuando se encuentran ante una operación sospechosa. Es decir, una transacción que puede estar encubriendo una maniobra de lavado de dinero.

A fin de dar respuesta a la inquietud, desde la Facpce explicaron que cuando el auditor identifica una operación inusual o sospechosa, debe solicitar al cliente su justificación económica o jurídica.

De obtener la justificación por escrito -que resulte válida y suficiente- el auditor debe documentar la respuesta en sus papeles de trabajo y cerrar el análisis de la transacción.

Si no recibe una justificación válida, el auditor debe reportar la operación sospechosa ante la UIF. Para ello debe acceder a la sección "Reporte de Operación Sospechosa" que se encuentra en la página web de la UIF.

El informe especial debe ser acompañado de toda la documentación de respaldo de los procedimientos de auditoría realizados en relación con la operación informada.

Para facilitar la tarea de detección, la Facpce propone que, en el marco de las tareas de auditoría o sindicatura, los profesionales diseñen o incorporen a sus procedimientos un programa global de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo.

Vale recordar que, de acuerdo al régimen penal administrativo vigente, el incumplimiento del deber de informar ante la UIF las operaciones sospechosas será penalizado con multas de:

• Una a diez veces el valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave; o
• De $10.000 a $100.000, cuando no se pueda establecer el valor real de los bienes.

Conocer a los clientes
Otro aspecto que deberá ser tenido en cuenta por auditores y síndicos refiere a la confección de una política de conocimiento de cada cliente. El archivo deberá incluir:

• Un análisis de las variaciones de las operaciones realizadas por los clientes en relación con la información obtenida en auditorías pasadas.
• La determinación del perfil transaccional de cada cliente.
• La identificación de operaciones que se apartan del perfil transaccional de cada cliente.

A modo de ejemplo, se citan algunos datos que no pueden faltar al confeccionar el perfil de cada cliente:

• Cambios de gerencias o dueños.
• Tipos de transacciones esperadas, volumen de la actividad y su frecuencia.
• Actividades de negocio, áreas o segmentos de negocio primarios y una lista de los principales clientes, proveedores y entidades con las que opera.
• Origen de los capitales y partes involucradas.
• Referencias de terceros.
• Análisis de los estados contables.

Por otra parte, en lo que respecta al grupo de trabajo, los profesionales que actúan en tareas de auditoría externa o desempeñan la función de síndicos societarios deberán redactar una política de prevención en materia de lavado de activos y financiación del terrorismo, en cumplimiento de la normativa vigente.

El conocimiento de dicha política deberá quedar documentado por escrito mediante manifestación firmada por cada integrante de la firma o asociación que participe en un equipo de trabajo de auditoría o de apoyo a tareas de sindicatura societaria.

La política deberá contener como mínimo:

• La elaboración de un manual que contendrá los mecanismos y procedimientos para la prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo, que deberá observar las particularidades del tipo de servicio que presta el profesional de acuerdo con las normas vigentes.
• La capacitación del personal profesional.
• La elaboración de un registro escrito del análisis y gestión de riesgo de las operaciones sospechosas reportadas.
• La implementación de herramientas tecnológicas acordes con la naturaleza del servicio que presta, que le permitan establecer de una manera eficaz los sistemas de control y prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo.

Relación contador - cliente
Desde la Facpce, Marcelo Domínguez, coordinador de la Comisión Tributaria de la entidad señaló que "las recientes reformas legales tienen una vital influencia en el vínculo profesional que une a los auditores y síndicos con los clientes".

"En efecto, ante un requerimiento de la UIF, en el marco del análisis de un reporte de una operación sospechosa, los auditores y síndicos deberán aportar la documentación que se les requiera, sin oponer el secreto profesional", advirtió Domínguez.

"Si bien resulta ocioso destacar que los auditores y síndicos no están a favor de la evasión tributaria ni de los restantes delitos precedentes al lavado de dinero, es necesario reconocer que la credibilidad es su principal capital frente al cliente", agregó el experto.

"De este modo, el deber de denunciar no puede establecerse exigiendo que dichos profesionales le oculten esa denuncia al cliente que lo contrató y le pagó por su tarea", destaca Domínguez.

En definitiva, los mismos cumplirán con sus deberes de informar y de colaborar en todos los aspectos que permitan a la UIF investigar los delitos de evasión tributaria y de lavado de dinero, pero los mismos "no pueden violar las normas éticas profesionales, ni quebrar la base esencial del vínculo contractual que mantienen con sus clientes: la confianza".

FUENTE: iprofesional.com

Auditoría - Due diligence: cómo deben leerse los datos de una empresa y qué "trampas" pueden esconder

Se transcribe a continuación una nota escrita por Gonzalo Chicote en iprofesional.com sobre Due diligence y los riesgos ocultos detrás de empresas que parecen inversiones seguras.

“En la vida de las compañías, hay determinadas circunstancias que las llevan a querer expandirse, regionalizarse, consolidar alianzas, reducirse, fusionarse o a "poner el cartel de venta", entre otras opciones, lo cual depende de muchos factores.

A veces, estos procesos empiezan tímidamente, dado que se trata de negociaciones generalmente confidenciales, donde puede no ser saludable para la firma que se entere la competencia del camino que se quiere seguir, o porque implican el traspaso del personal, lo cual es una cuestión sumamente delicada, o, simplemente, porque la operación involucra grandes sumas de dinero que aún resta definir.

En este escenario, en la otra vereda, se encuentran los interesados, inversores, empresas, que esperan oportunidades y "salen a la caza" de las mismas con el objetivo de incrementar sus ganancias.

Así las cosas, si de adquirir una compañía se trata, no son pocos los aspectos que se tendrán que analizar para evitar, a futuro, llevarse sorpresas. En este sentido, la foto de la empresa que ofrece un balance no alcanza, tampoco es suficiente contar con algunas cifras sobre rentabilidad actual y esperada, o con un simple detalle de créditos o cuentas bancarias. Es preciso ahondar más y, para ello, existe lo que se conoce como "due diligence".

Este procedimiento de análisis brinda una visión global de la empresa que se va a comprar, no sólo a una fecha determinada sino que también permite realizar proyecciones y conocer su historia, además del mercado donde se opera, aspectos legales, financieros e impositivos, entre otras cuestiones.

De esta forma, es posible identificar contingencias y detectar posibles operaciones informales, aspectos no menores al momento de definir el valor final de adquisición de la compañía.

¿Qué es lo que no se puede pasar por alto?
Los expertos consultados por iProfesional.com destacaron que no se puede dejar de lado el análisis de:

• Ventas no declaradas.
• Sueldos no blanqueados o abonados irregularmente.
• Los criterios de liquidación de impuestos aplicados.
• La existencia de pagos de impuestos fuera de término.
• La falta de conservación de documentación respaldatoria de operaciones (contratos, facturas, entre otros).
• Los compromisos adquiridos respecto de clientes y proveedores.

Para ello, tantos los libros de la empresa, como sus estados contables, reportes financieros, informes de abogados, detalles (desglose) que pueda aportar el sistema sobre determinados rubros, los datos obtenidos por circularizaciones a clientes, proveedores, bancos, los contratos firmados por la compañía, entre otros documentos, resultan sumamente útiles. Y también lo es la información que pudieran aportar los especialistas.

Andrés Edelstein, socio de PricewaterhouseCoopers (PWC), explicó que "el due diligence se realiza sobre la empresa objetivo o `target´ e involucra diversos aspectos, tales como operativos, comerciales, legales, financieros, entre otros".

"Lo importante es que el comprador conozca qué es lo que va a adquirir y que sepa con qué se va a encontrar", afirmó Manuel Rawson Paz, director y socio de Infupa (firma de asesoramiento financiero especializada en compraventa de empresas).

El experto, agregó, que es necesario que el inversor "cuente con la colaboración de especialistas en la materia", refiriendo así, principalmente, a asesores legales, contadores y analistas financieros.

En tanto, Mariano Sánchez, socio de Transactions & Restructuring de KPMG, remarcó que este proceso resulta clave para "identificar el porqué el cliente está haciendo la transacción".

Esto es así, dado que no es lo mismo que lo haga porque busca un crecimiento, porque intenta integrar un negocio o apuntar a una expansión regional o porque la situación de la compañía que vende no es la mejor y no encuentra la forma de remontarla.

El especialista de KPMG destacó que es muy importante "conocer la historia y proyectar el futuro de la firma. Y para ello, es vital distinguir dónde esta el valor de la compañía".

Y añadió: "Así, como se tiene en cuenta el valor, también hay que considerar los problemas del sector en donde se desenvuelve, como ser la competitividad del rubro".

Y esta información también puede ser aportada por terceros. "Es conveniente, en estos casos, ir al mercado donde trabaja la compañía, ver lo que piensan de ella y las proyecciones que realizan los demás sobre la misma", indicó.

Incluso, de tener la posibilidad, "sería ideal visitar a los clientes de la empresa para estudiar cuáles son sus propias expectativas de compra", puntualizó el especialista. Esto permite tener un panorama más claro respecto del escenario de mercado que se le presentará al comprador, en caso de adquirir la compañía.

Por ello, Sánchez resaltó que "el due diligence no es una auditoría corta, ni tampoco una mera validación de datos contables, sino que incluye un análisis más profundo y completo de toda la situación. Es un enfoque de valor".

La determinación del precio de venta

La fijación del precio final al que se cerrará la venta de la compañía es un punto crucial. Y, a tal efecto, entran en juego diversos factores que pueden tender a incrementarlo o reducirlo.
Es por ello que Rawson Paz aseguró que "el due diligence tiene que ayudar a negociar".

Y resaltó que, durante este proceso, "el comprador se va a encontrar con cosas que no conocía o las que no le habían contado" y esto es determinante a la hora de las negociaciones.

Para Esteban Micheli y Alejandro Lagos Mármol, socios del estudio Wilson Rae Abogados, "en muchos casos el precio estará influido por las previsiones de despidos que prevea el comprador, siendo que la compra habitualmente conlleva cambios en distintas áreas de la compañía".

Por otra parte, Sánchez remarcó que hay que "realizar una proyección de las ventas, no sólo en función de los datos históricos, sino también del pronóstico de cómo se va a comportar el mercado a futuro". Del resultado de esta evaluación dependerá, en gran medida, hasta dónde el adquirente va a admitir un precio mayor al que tenía previsto inicialmente y también servirá para definir si, decididamente, concretará la operación.

Rawson Paz destacó que "desde el punto de vista financiero, hay que tener en cuenta los flujos de fondos. Es decir, la capacidad que tiene la firma para generarlos a futuro".

Para ello, agregó, es importante identificar "cuáles son las cuentas que tiene por cobrar y cuáles son las que tienen a pagar".

Particularmente, recomendó poner atención a "los ingresos, de modo que sean efectivamente los que fueron declarados, así como también analizar la potencialidad de obtenerlos" luego de que sea adquirida la empresa.

"Para constatar los ingresos, hay que tener en cuenta cuáles son los precios que la firma maneja por productos", indicó.

Y, en este sentido, recomendó verificar en las facturas posibles variaciones en el tiempo, de modo de detectar "que los valores de las últimas facturas no hayan sido inflados".

Además, remarcó que, del mismo modo que se presta atención a los precios, "también hay que mirar cuáles son las cantidades que se venden" y la composición del stock informado.

Los secretos que se pueden descubrir

Los expertos consultados por este medio aseguraron que existen varios aspectos que no resultan evidentes, respecto de la firma que se quiere adquirir, y que es necesario "descubrir" para evitar futuros dolores de cabeza.

Así, mientras el balance muestra la situación patrimonial y los resultados de la compañía, también constituye una puerta que debe abrirse para poder investigar más allá de lo que allí se consigna.

Por ejemplo, los créditos por ventas podrían no ser tan fácilmente cobrables, por presentar cierto grado de incobrabilidad o morosidad y no estar consignados como tales en los estados contables, lo cual no debería suceder.

También es importante conocer cuáles se encuentran en gestión judicial para saber a qué habrá que atenerse y qué posibilidades de recupero existen.

Al respecto, el experto de Infupa sostuvo: "En cuanto a los créditos por ventas, hay que tener en cuenta cuál es su composición, no sólo numérica, sino también cuantitativa. Hay que ver que los datos que se informaron son los correctos".

A tal efecto, con relación a los clientes, es preciso "constatar que son los mismos que figuran en los balances y que no presenten períodos de incumplimiento prolongado".

Por otra parte, los estados contables podrían reflejar ciertas deudas pero también podrían existir pasivos ocultos, operaciones no registradas en el ejercicio correspondiente con el objeto de mostrar un mejor balance.

"Hay que seguir de cerca los costos, y aquellas deudas ocultas, ya sea porque que no fueron declaradas o porque estuvieran mal contabilizadas", advirtió Rawson Paz.

Y destacó que "los pasivos ocultos son aquellos que no se detectan hasta que se manifiestan".

Por ello, añadió: "En los contratos, generalmente, es usual que haya cláusulas para subsanar este tipo de problemas. Algunas veces se pacta que, en caso de que el pasivo sea generado antes de la firma del contrato de venta, se haga cargo quien vende. También se pueden constituir fondos de garantía para que, en caso de que aparezcan, se tome el dinero de ese fondo para subsanar el problema que se pudiera generar".

Para Micheli y Mármol, "la importancia, al momento de una operación de compraventa de paquetes accionarios, reside en el hecho de que los derechos y obligaciones de la sociedad, cuyas acciones se pretende adquirir se mantienen inalterados por la transferencia del paquete accionario".

Y este aspecto es algo que debe tener en cuenta el adquirente porque esa tranferencia implica responsabilidades, especialmente si existieran operaciones "en negro".

Por ejemplo, podría presentarse, una vez comprada la firma, un reclamo laboral por sueldos no declarados o cargas sociales no ingresadas correspondientes a un empleado que fue transferido a la empresa adquirente.

O de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) por deudas impositivas, oportunidad en la cual el fisco o la Justicia deberán desentrañar qué sucedió y ver hasta dónde le cabe responsabilidad al nuevo adquirente.

En este sentido, los expertos advirtieron que "resulta importante analizar en detalle los activos y pasivos que dicho ente tiene".

Un foco de atención: las deudas fiscales

Tomás Wilson Rae, socio del estudio TWR Abogados, afirmó que "el objetivo del due diligence tributario es encontrar contingencias impositivas. Esto tiene un sentido muy importante, ya que se le puede poner un valor económico a estas contingencias. A mayor cantidad de problemas, menos valor tendrá".

Así, al momento de determinar las deudas impositivas que registra la firma que se quiere adquirir, recordó que existe dos tipos: las determinadas y las indeterminadas, y explicó cómo afectan ambas en la determinación del valor de la venta.

"En caso de que existan deudas ciertas, el valor disminuirá por esa variable", puntualizó.

Y agregó que "en caso de que sean inciertas, lo que suele ocurrir, es que se cree un fondo donde el comprador deposita dinero y sólo accede el vendedor cuando las deudas que lo generan prescriben".

Para ello, añadió, "los analistas deberán estimar las posibilidades de que sean reclamadas o no".

El experto consideró necesario "un análisis minucioso por cada tipo de impuesto, ya sea nacional, provincial o municipal".

En tanto Sánchez, señaló que "en el aspecto impositivo, hay que conocer bien el negocio y la industria para detectar posibles áreas de riesgo".

Y esto es así debido a que "no es lo mismo una Pyme que tuvo un alto crecimiento en los últimos años que una multinacional que se rige bajo normas internacionales".

"En los últimos tiempos, adquirieron mayor relevancia aspectos que han sido objeto de cambios frecuentes, tales como la actuación como agente de retención y percepción de tributos, seguridad social, normativa cambiaria, entre otros", señaló Edelstein.

En este sentido, es clave cómo se interpretan las leyes impositivas. Sánchez destacó que "es importante conocer de qué manera interpretaba la compañía las normas tributarias, ya que si lo hacían de una forma `agresiva´, esto puede derivar en una mayor carga fiscal en el futuro", ante la posibilidad de reclamos de parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) o de otros fiscos provinciales y municipales.

Esto significa que "hay que considerar la forma en que se liquidaron los impuestos", remarcó el especialista.
Por otra parte, Sánchez remarcó que "existen algunas compras que pueden ser más eficientes impositivamente que otras, por ello, al momento de concretar la operación hay que tener presente cómo se va a desarrollar, y sobre todo, quién será el comprador y cuáles son las ventajas que existen".

"Y esto es así, porque no es lo mismo comprar desde una empresa de España que desde una de Inglaterra. Hay que tener en cuenta los acuerdos de doble imposición existentes", concluyó.

Contingencias y juicios laborales

Cuando se adquiere una empresa, suele suceder que también se traspasa al personal, como así también se "transfieren" los riesgos de reclamos judiciales de índole laboral.

Micheli y Lagos Mármol destacaron que "es importante analizar cómo están contratados y registrados los empleados, así como también verificar la correcta liquidación de sueldos".

Los expertos indicaron que esto es necesario, principalmente, porque "en caso de incorrecta registración, contratación o pago de salarios, pueden originarse serias contingencias indemnizatorias, por diferencias salariales o, inclusive, fiscales".

Por otra parte, señalaron que, dentro del aspecto laboral, "es importante tener en cuenta la existencia de juicios iniciados".

Para ello, indicaron que "hay que pedir un informe detallado de todos estos aspectos".

Pero esto no es suficiente. Los especialistas aseguraron que también es conveniente "hacer un relevamiento en Tribunales para verificar el estado en que se encuentran los litigios y, eventualmente, corroborar que no existan otros ya iniciados" que no hubieran sido informados. Este aspecto es altamente relevante porque pueden estar en juego cifras significativas.

"Una vez relevados los juicios en Tribunales, se realiza una estimación de la posibilidad de condena y otros gastos aparejados a los litigios", indicaron. Esta información juega sustancialmente a la hora de las negociaciones y determinación del precio final de compra de la empresa.

"Otro aspecto a tener en cuenta respecto de los recursos humanos refiere a las medidas adoptadas respecto del personal de proveedores o contratos realizados por empresas de personal eventual", sostuvieron Micheli y Lagos Mármol.

Y aclararon: "Puede originarse una responsabilidad solidaria respecto de ellos" que podrían resultar una sorpresa no deseada si este aspecto no fuera analizado en profundidad.

En cuanto al modo de limitar las contingencias vinculadas a enfermedades o accidentes de trabajo, los especialistas remarcaron que es necesario "relevar el cumplimiento de la normativa de higiene y seguridad y de los recaudos mínimos al momento de la contratación".

Por último, con respecto al traspaso de personal, Micheli y Lago Mármol concluyeron que "la instrumentación de la operación, en lo que respecta al aspecto de los recursos humanos, variará dependiendo del tipo de transacción que se realice".

Es decir, "en caso de que exista una transferencia de fondo de comercio habrá una modificación del empleador". Y, en este escenario, aclararon que "los empleados pueden considerarse despedidos sólo en caso de que la operación implique un riesgo de disminución de la garantía de permanencia en el empleo o de solvencia en caso de despido".

Por otra parte, desde Infupa aclararon que, en caso de que se transfiera el fondo de comercio, "habrá que analizar qué sucederá con los empleados. Si no continúan, se deberá calcular las indemnizaciones para restar del precio de compra. Si continúan, hay que ver que se le reconozca la antigüedad que tienen, de modo que el traspaso no represente una pérdida para el empleado, porque puede considerarse despedido".

Tips para quienes venden su compañía

Por último, los expertos indicaron cuáles son los recaudos que tienen que tener en cuenta quienes venden una empresa, para llegar a buen puerto en las negociaciones.

"Los resultados que surjan del proceso son de suma relevancia, toda vez que los mismos pueden generar un ajuste del precio, la constitución de garantías por parte del vendedor o, incluso, la no concreción de la operación", indicó Edelstein.

Y agregó: "Por estas razones, las firmas que puedan ser objeto de una revisión de estas características deben prepararse con anticipación, de manera tal de anticiparse en las cuestiones conflictivas o puntos débiles y encarar así las acciones correctivas que correspondan".

En el mismo sentido, Rawson Paz afirmó que es conveniente que los vendedores preparen muy bien la información que van a ofrecer a los compradores. "Debe anticiparse a las cosas, incluso, a aquellas en los que tengan dudas. Esto es así porque la confianza es muy importante", concluyó.”

FUENTE: iprofesional

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